18 - Ano XCVI • NÀ 180
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 20 de setembro de 2019
SABARÁ QUÍMICOS E INGREDIENTES S.A.
CNPJ N° 12.884.672/0001-96 - NIRE 26.300.018.152
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE JULHO DE 2019
DATA: 23 de julho de 2019. HORÁRIO: 10h00 horas. LOCAL: sede social, localizada na Rodovia BR 101, Km 38, Itapissuma/PE, CEP 53700-000. PRESENÇA: SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA, acionista detentora da totalidade do capital social da Companhia, nos termos
do artigo 251 da Lei nº 6.404/76. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÃO: Dispensada a prova de convocação, conforme faculta o artigo 124, §4º, da Lei n.º 6.404/76. MESA: Marco Antônio Matiolli Sabará – Presidente da Mesa. Ulisses Matiolli Sabará – Secretário. ORDEM DO
DIA: deliberar sobre as seguintes matérias de interesse da Companhia: (i) Deliberar sobre a autorização para a Companhia promover a abertura de uma filial na Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Riachuelo, nº 735 – Pavimento Superior –
Bairro Centro, CEP 13450-020, com Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais). (ii) Deliberar sobre o acréscimo de §7° ao artigo 2° do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos: “§7° - A Filial 6 – SP/SBO2 está autorizada a
realizar as seguintes atividades: item 12”. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação resultaram as mesmas aprovadas unanimemente por todos os presentes, sem quaisquer restrições, nos seguintes termos: (i) Autorizar a sociedade a promover a abertura de uma filial na Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Riachuelo, nº 735 – Pavimento Superior – Bairro Centro, CEP 13450-020, com Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil
reais). Em razão desta autorização, passa o artigo 1°, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia a dispor com a seguinte redação: “Parágrafo Único – A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 1 - CE: Cidade de Pacatuba, Estado do Ceará, no Sítio Alto Fechado, Anexo à Estação de Tratamento de Água do Gavião, Distrito de Pavuna, CEP 61800-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0003-58, NIRE n° 23900222904, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (ii) Filial 2 - GO: Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua VP - Via Daia - Lote 11 - Inflamável RZ-80, no Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75133-600, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0004-39, NIRE n° 52.90040146-2, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 5.000,00
(cinco mil reais); (iii) Filial 3 - SP/SBO: Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Juscelino Kubitscheck de Oliveira, nº 878, CEP 13456-401, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0005-10, NIRE n° 35902652949, possuindo Capital Destacado para
fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (iv) Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP:03336-000, inscrita no CNPJ sob o nº
12.884.672/0006-09, NIRE n° 35902652965, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (v) Filial 5 – MG/UBERABA: Distrito Industrial III, Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, Rua Jaguará, n° 470, CEP: 38044-785, CNPJ sob
o n° 12.884.672/0012-49, NIRE n° 31902356106, possuindo Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), com endereço para correspondências na Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP: 03336-000; (vi) Filial 6 - SP/SBO2: Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Riachuelo, nº 735 – Pavimento Superior – Bairro Centro, CEP 13450-020, com
Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).” (ii) Aprovar o acréscimo de §7° ao artigo 2° do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos: “§7° - A Filial 6 – SP/SBO2 está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 12”.
(iii) Aprovar, tendo em vista as deliberações tomadas, sem quaisquer ressalvas a consolidação do Estatuto Social (Anexo I), em conformidade com tudo o que foi nesta discutido e aprovado. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. ASSINATURAS: Presidente: Marco Antônio Matiolli Sabará. Secretário: Ulisses Matiolli Sabará Acionistas: Marco Antônio Matiolli Sabará e Ulisses Matiolli Sabará. Itapissuma, 23 de julho de 2019. MESA: Marco Antônio Matiolli Sabará - Presidente da Mesa; Ulisses Matiolli Sabará - Secretário da Mesa. ACIONISTA: Sabará Participações LTDA - Marco Antônio Matiolli Sabará - Sócio-representante; Sabará Participações LTDA - Ulisses Matiolli Sabará - Sócio-representante. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. ANEXO
I - À ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL REALIZADA EM 23 DE JULHO 2019 - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA SABARÁ QUIMICOS E INGREDIENTES S.A. CNPJ nº 12.884.672/0001-96 NIRE: 26.300.018.152. DENOMINAÇÃO, SEDE E FILIAIS - Artigo 1º. A Companhia terá a denominação de SABARÁ QUÍMICOS E INGREDIENTES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Rodovia BR 101 Norte, KM 38, distrito Industrial de Itapissuma, Estado de Pernambuco - CEP 53700-000, inscrita no CNPJ sob o nº
12.884.672/0001-96, NIRE n° 26.3.0001815-2, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou no exterior, mediante deliberação dos acionistas. Parágrafo Único – A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 1 - CE: Cidade
de Pacatuba, Estado do Ceará, no Sítio Alto Fechado, Anexo à Estação de Tratamento de Água do Gavião, Distrito de Pavuna, CEP 61800-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0003-58, NIRE n° 23900222904, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00
(cinqüenta mil reais); (ii) Filial 2 - GO: Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua VP - Via Daia - Lote 11 - Inflamável RZ-80, no Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75133-600, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0004-39, NIRE n° 52.90040146-2, possuindo Capital
Destacado para fins fiscais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais); (iii) Filial 3 - SP/SBO: Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Juscelino Kubitscheck de Oliveira, nº 878, CEP 13456-401, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0005-10, NIRE n°
35902652949, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (iv) Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé,
CEP:03336-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.884.672/0006-09, NIRE n° 35902652965, possuindo Capital Destacado para fins fiscais de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); (v) Filial 5 – MG/UBERABA: Distrito Industrial III, Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, Rua
Jaguará, n° 470, CEP: 38044-785, CNPJ sob o n° 12.884.672/0012-49, NIRE n° 31902356106, possuindo Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), com endereço para correspondências na Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO: Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emília Marengo, nº 682, Mezanino, 1º, 2º e 7 º andares, Jardim Anália Franco, Tatuapé, CEP: 03336-000; (vi) Filial 6 - SP/SBO2: Cidade de Santa Bárbara do Oeste, no Estado de São Paulo, na Rua Riachuelo, nº 735 – Pavimento
Superior – Bairro Centro, CEP: 13450-020, com Capital Social Destacado, para fins fiscais, de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais). OBJETO SOCIAL - “Artigo 2º. A Companhia terá por objetivo: (1) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento,
comercialização, importação, exportação, consignação e transporte, para si ou para terceiros de: (i) CNAE 10.42-2/00, óleos vegetais brutos orgânicos, refinados e convencionais; (ii) gorduras vegetais comestíveis e não comestíveis; (iii) óleos animais comestíveis e não comestíveis; (iv) gorduras saturadas e insaturadas; (v) corantes e aromatizantes; (vi) torta, farelo, farinha e proteínas vegetais; (vii) cosméticos e seus respectivos insumos; (viii) artigos de perfumaria e seus respectivos insumos; (ix) sabões, sabonetes e seus respectivos insumos; (x) detergentes sintéticos, produtos de limpeza e seus respectivos insumos; (xi) artigos de higiene e toucador e seus respectivos insumos; (xii) compostos farmacêuticos e seus respectivos insumos; (xiii) alimentos para animais e seus respectivos insumos; (xiv) artigos
veterinários – biológicos, farmacêuticos, cosméticos e farmoquímicos – e seus respectivos insumos; (xv) CNAE 20.29-1/00, produtos químicos e seus respectivos insumos; (xvi) Alimentos, bebidas e seus respectivos insumos; (xvi) frigoríficos; (xvii) CNAE 20.93-2/00, aditivos;
(xviii) concentrados; (xix) complementos e suplementos nutricionais para alimentos e bebidas em geral; (xx) saneantes domissanitários, públicos e industriais e seus respectivos insumos; (xxi) equipamentos para serem utilizados em saneamento público e domissanitário; (xxii)
produtos químicos saneantes; (xxiii) preparações enzimáticas para pré-curtimenta e seus respectivos insumos; (xxiv) preparações para tratamento de materiais têxteis, couro e peleteria (xxv) CNAE 10.41-4/00, Fabricação de óleos vegetais em bruto, exceto óleo de milho;
(xxvi) CNAE 10.43-1/00, Fabricação de Margarina e outras gorduras vegetais e de óleos não comestíveis de animais; (xxvii) CNAE 10.71-6/00, Fabricação de açúcar em bruto. (2) CNAE 08.99-1/99, Extração, beneficiamento, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, consignação e transporte de matéria prima florestal vegetal e animal, para si ou para terceiros; (3) Comercialização, importação, exportação, consignação, transporte, locação e cessão, para si ou para terceiros, de: (i) CNAE 33.14-7/99, cilindros para gases em geral, bem como as suas partes componentes; (ii) comercialização de materiais de segurança; (iii) cilindros e demais equipamentos, para manuseios e CNAE 49.30-2/03, transporte de cloro; (4) Prestação de serviços de: (i) recuperação, manutenção,
preparação e degasagem de cilindros para acondicionamento de gases; (ii) CNAE 20.99-1/99, tratamento de efluentes para tratamento de água potável e para fins industriais; (iii) tratamento de efluentes de indústria química em geral, mantendo-os, quando necessário, em depósito próprio; (iv) tratamento de água de consumo e despejo mantendo-a, quando necessário, em depósito próprio; (v) teste hidrostático em contêineres e recipientes para gases de alta e baixa pressão; (vi) instalação e envasamento de cloro; (vii) ensaios de materiais e de
produtos neste artigo; (viii) análise de qualidade dos materiais, processos, serviços e produtos descritos neste artigo; (5) CNAE 20.11-8/00, fabricação de cloro líquido, soda cáustica, hipoclorito de sódio, ácido clorídrico, hipoclorito de calcio, dicloroisocianurato de sódio, tricloroisocianurato de sódio e hidrogênio. (6) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, consignação e transporte para si ou terceiros de enzimas ou preparações enzimáticas para processos biológicos industriais; (7) Preparação, produção, industrialização, armazenamento, acondicionamento, comercialização, importação, exportação, consignação e transporte para si ou terceiros de leveduras de uso industrial na fermentação alcoólica, bem como suas demais aplicações;
(8) elaboração de estudos técnicos e financeiros, implantação, operação, comercialização de produtos e sub-produtos oriundos de Processos de Biodigestão de resíduos industriais. (9) CNAE 74.90-1/99, Realização de pesquisa, consultoria técnica e desenvolvimento de produtos relacionados aos itens anteriores; (10) Realização de treinamentos e consultoria técnica e industrial relacionadas aos itens anteriores; (11) CNAE 77.39-0/99, Locação de equipamentos e outros bens móveis relacionados à criação, produção, manuseio e fabricação de
produtos descritos nos itens anteriores; (12) CNAE 82.11-3/00, Atividades próprias de escritório administrativo e comercial; (13) CNAE 64.63-8/00, Participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista. § 1° - A Matriz está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “v”, “xx” , “xxi” e “xxii” ; item 3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas; item 9; item 10; item 12 e item 13. § 2° - A Filial 1 - CE está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e “xxii”; item 3, todas as alíneas; item 4, todas
as alíneas; item 9; item 10 e item 12. § 3° - A Filial 2 - GO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xv”, “xx”, “xxi” e “xxii”; item 3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas; item 9; item 10 e item 12. § 4° - A Filial 3 - SP/SBO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, todas as alíneas; item 2; item 3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas; item 6; item 7; item 8; item 9; item 10; item 11 e item 12. § 5° - A Filial 4 – SP/ANÁLIA FRANCO está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 9; item 10
e item 12. §6° - A Filial 5 – MG/UBERABA está autorizada a realizar as seguintes atividades: item 1, alíneas “xx”, “xxi” e” xxii”; item 3, todas as alíneas; item 4, todas as alíneas; item 5; item 6; item 7; item 8; item 9; item 10 e item 12. §7° - A Filial 6 – SP/SBO2 está autorizada
a realizar as seguintes atividades: item 12. DURAÇÃO - Artigo 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPITAL - Artigo 4º. O capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 38.466.842,00 (trinta e oito
milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e quarenta e dois reais), dividido em 38.466.842 (trinta e oito milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e quarenta e dois) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. As
ações são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo Único – Os acionistas terão assegurado o direito de preferência proporcional à sua respectiva participação no capital social na subscrição de novas ações em decorrência de aumentos de capital, conforme deliberação de assembleia específica, respeitado o disposto no artigo 174, § 4º, da Lei 6.404/76. Artigo 5º. A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. Artigo 6º. As ações da Companhia são nominativas, facultada a adoção da forma
escritural, em conta depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira, podendo, nesses casos, ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º, do artigo 35, da Lei 6.404/76. Artigo 7º. Na hipótese de retirada de acionista (s), o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações detidas pelo (s) acionista (s) que tenha (m) exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de
avaliação aceita pela Lei 9.457/97, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45, da Lei nº 6.404/76. ASSEMBLÉIAS GERAIS - Artigo 8º. As Assembleias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembleias Gerais ordinárias
realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do exercício social e as extraordinárias sempre que houver necessidade. Artigo 9º. A instalação das Assembleias Gerais obedecerá ao disposto no artigo 125, da Lei 6.404/76 quanto ao quórum. Artigo 10. As Assembleias Gerais serão presididas por qualquer Diretor Executivo da Companhia ou, na sua ausência, por um acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes. Ao presidente da Assembléia Geral cabe a escolha do secretário. Artigo 11. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por mandatário constituído há menos de um ano que seja acionista ou representante legal de acionista, administrador da Companhia ou advogado. Artigo 12. Além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto, às Assembléias Gerais
da Companhia competirão exclusivamente: (i) aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; (ii) emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou privada; (iii) aprovar pedido de liquidação, dissolução, autofalência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial ou evento similar da Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo
122 da Lei 6.404/76; (iv) constituição de subsidiárias e/ou abertura de filiais da Companhia; (v) negociação, resgate, cancelamento e amortização pela Companhia de valores mobiliários de sua própria emissão, em termos e condições diversos daqueles estabelecidos no momento da emissão; (vi) aquisição ou alienação de ações ou quotas de qualquer outra sociedade, formação de consórcios, associações ou joint-ventures de natureza societária; (vii) aprovação das demonstrações financeiras da Companhia; (viii) aprovar operações e negócios em geral entre qualquer dos Acionistas ou pessoas ligadas aos Acionistas, de um lado, e a Companhia, de outro, que, em qualquer hipótese, somente serão permitidos desde que (a) relacionados ao ramo de atividade da Companhia, e (b) celebrados em caráter
estritamente comutativo e em condições de mercado, com o objetivo precípuo de gerar lucros para a Companhia; (ix) fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores; (x) nomeação e destituição de diretores da Companhia; (xi) destinação
e distribuição de lucros, na forma de dividendos ou de juros sobre o capital, próprio no âmbito da Companhia, na forma da lei; e (xii) ratificação da escolha, contratação ou substituição dos auditores independentes que terão a responsabilidade pelo trabalho de auditoria das
demonstrações financeiras da Companhia, que poderá ser feita pelos Diretores na forma do § 1º. do artigo 15 deste Estatuto. Artigo 13. As deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos acionistas presentes em assembléia regularmente convocada, na forma prevista no artigo 124 da Lei 6.404/76. ADMINISTRAÇÃO - Artigo 14. A Administração da Companhia será exercida por uma Diretoria composta por, no mínimo, 2 (dois) membros, sendo que os Diretores terão a designação de Diretores Executivos, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3 anos sendo expressamente permitida a reeleição. Vencido o mandato, os Diretores Executivos continuarão no exercício de seus cargos até a posse dos novos eleitos. § 1º - Os Diretores ficam dispensados de prestar
caução e seus honorários serão fixados pela Assembléia Geral que os eleger. § 2º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serão substituídos de acordo com suas próprias indicações por outro Diretor. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor,
uma Assembléia Geral deverá ser convocada para eleger o respectivo substituto, que permanecerá no cargo durante o restante do mandato do Diretor substituído. Artigo 15. Observadas as limitações do Estatuto, a Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão
dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a sociedade e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; contratar e demitir funcionários; abrir, operar e onerar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo
ou em parte, bens móveis e imóveis. § 1º - A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos no caput do Artigo 15 competem a quaisquer dos 2 (dois) Diretores Executivos, em conjunto ou isoladamente, ou a 1 (um) ou
mais procuradores, na forma indicada nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador(es) dar-se-á pela assinatura de 1 (um) Diretor Executivo, agindo isoladamente, devendo os instrumentos de mandato especificarem os poderes conferidos aos mandatários a serem outorgados com prazo de validade não superior a dois anos, exceto em relação às procurações “ad judicia” as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Fica desde já estabelecido que os procuradores, constituídos na forma deste parágrafo
poderão outorgar procurações “ad judicia”, por prazo indeterminado, desde que conste especificamente no instrumento de mandato esta possibilidade, respeitados os limites estabelecidos neste Estatuto. §2º - A Diretoria reunir-se-á extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação de qualquer Diretor, através de fax, e-mail, carta ou telegrama, ou ainda, por qualquer outro meio de correspondência, física ou eletrônica, com antecedência mínima de 04 (quatro) dias, sendo instaladas, em primeira convocação, somente com a
presença mínima da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número. §3º - A convocação dos membros da Diretoria será dispensada quando da reunião participarem todos os Diretores, ou quando todos decidirem, por escrito, sobre a matéria objeto da reunião. §4º - Das Reuniões da Diretoria serão lavradas atas nos livros próprios que, após lidas e aprovadas pelos Diretores presentes, serão assinadas, por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias. Art. 16. Sem prejuízo da competência da Assembleia Geral estabelecida na lei ou neste Estatuto, as matérias abaixo necessitam de deliberação em Reunião de Diretoria: (i) aprovação e revisão do plano anual de negócios, orçamento anual (incluindo investimentos e operações), planos trimestrais e
planejamento estratégico de longo prazo da Companhia; (ii) concessão de toda e qualquer garantia pela Companhia a terceiros; (iii) aprovação de toda e qualquer operação de concessão de empréstimo, adiantamento ou extensão de crédito para terceiros, independentemente do valor; (iv) Aprovação para celebração de qualquer negócio ou ato jurídico que implique, por parte da Companhia desembolso cujo valor seja igual ou maior que R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), incluindo, mas não se limitando a: assunção de dívida, despesa com ativo fixo, aquisição, arrendamento, cessão ou alienação de ativos (incluindo bens móveis, imóveis e intangíveis), investimentos de capital (capital expenditures), aquisição, cessão ou alienação de títulos ou valores mobiliários que não sejam ações, aquisição de
direitos e obrigações contratuais, empréstimos e financiamentos; e (v) aprovação para ajuizamento de ação judicial ou celebração de acordo ou transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, em nome da Companhia, cujo dispêndio de valor em discussão exceda 1% do patrimônio líquido da Companhia do exercício em questão, exceto quando se tratar de ação judicial, ou celebração de acordo ou transação na esfera judicial e/ou extrajudicial, inclusive administrativa, cujos valores estejam contemplados no orçamento
anual aprovado para o respectivo exercício social ou de situação de ameaça à continuidade das operações da Companhia. Parágrafo único – A Reunião de Diretoria deliberará por maioria de votos dos membros presentes. CONSELHO FISCAL - Artigo 17. O Conselho Fiscal da Companhia, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, será eleito pela Assembléia Geral, funcionará com as atribuições legais em caráter não permanente e será instalado a pedido dos acionistas e remunerado em conformidade
com a legislação em vigor. EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Artigo 18. O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras. Artigo 19. Do resultado
do exercício, após as deduções de prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, serão deduzidas as participações dos administradores da Companhia, se e quando deliberado pela Assembleia Geral, nos limites e formas previstos em lei. Artigo 20. Apurado
o lucro líquido do exercício, dele deduzir-se-ão inicialmente 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até esta alcançar 20% (vinte por cento) do capital social ou até que a soma desta e das reservas de capital exceda 30% (trinta por cento) do capital social. Artigo 21. Do lucro líquido ajustado, nos termos do Artigo 202, inciso I, alínea “a” da Lei 6.404/76, destinar-se-ão 1% (um por cento), no mínimo, ao pagamento de dividendo anual obrigatório. Artigo 22. O saldo que houver, após o cumprimento do disposto nos Artigos anteriores, terá a aplicação que decidir a Assembleia Geral. Artigo 23. A Companhia poderá levantar balanços intermediários, a qualquer tempo, para atender exigências legais ou conveniências sociais, inclusive para distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio.
LIQUIDAÇÃO - Artigo 24. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS - Artigo 25. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76. Artigo 26. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações ou o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral contrário aos seus termos. Artigo 27. A Companhia nomeia, como procurador, do Sr. Wellington Santos Rodgério, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG n. 21.559.900-7 e CPF n. 188.713.738-63, domiciliado na Rua Antonio de Barros, 2526, apto 162, Vila Carrão, São Paulo/SP, CEP 03401-001, para representar a Companhia perante a SERASA S/A, Autoridade Certificadora no âmbito do
IPC-Brasil (SERASA AC),e a ICP-Brasil, nos atos relativos a validação da solicitação do certificado, podendo praticar todos os atos e assinar todos os documentos inerentes a estas entidades. Este Estatuto Social Consolidado foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 23 de julho de 2019. Itapissuma/PE, 23 de julho de 2019. Acionista: SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA - Representante - Ulisses Matiolli Sabará; SABARÁ PARTICIPAÇÕES LTDA - Representante - Marco Antônio Matiolli Sabará. ARQUIVAMENTO 20198705298 ARQUIVADO 2/8/2019 11:07:24 - AUTENTICIDADE - 014B.207C.3B5B.481D - Junta Comercial de Pernambuco - Autenticidade http://www.jucepe.pe.gov.br/novodae/chanceladigital.asp?cd=014B207C3B5B481D
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