Minas Gerais - Caderno 2
ENERGISA TRANSMISSORA DE ENERGIA III S.A.
EM CONSTITUIÇÃO
ESCRITURA PÚBLICA DECLARATÓRIA DE CONSTITUIÇÃO
DA SUBSIDIÁRIA INTEGRAL ENERGISA TRANSMISSORA DE
ENERGIA III S.A. (EM ORGANIZAÇÃO), NA FORMA ABAIXO:
TRASLADO: LIVRO: 3820 - FOLHA: 098/104 - ATO: 42 - DATA:
20/05/2019
SAIBAM quantos esta virem que no ano de dois mil e dezenove (2019),
aos 20 (vinte) dias do mês de Maio, nesta cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, perante mim, Antonio Eduardo Costa Hallak,
Substituto do 13º Ofício de Notas, que tem sede nesta cidade, à Avenida
Rio Branco 135, 3º andar, salas 312/319, compareceu, na qualidade de
Outorgante, a ENERGISA S.A., sociedade por ações, com sede na
Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases, Minas Gerais, CEP:
36.770-901, inscrita no CNPJ sob o nº 00.864.214/0001-06, NIRE
31.3.000.2503-9, neste ato representada por 02 (dois) de seus Diretores,
Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 738.738.107-00 e Alexandre Nogueira Ferreira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº
6929633, expedida pelo SSP - MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
028.042.606-23, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, ambos com escritório na Av. Pasteur, nº 110 - 6º
andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.290-240. Os presentes
identificados conforme documentos apresentados do que dou fé. Então
me foi dito que conforme estabelecido no Artigo 251 da Lei Federal nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, vem constituir uma sociedade por
ações, sob a forma de subsidiária integral, com a denominação social de
ENERGISA TRANSMISSORA DE ENERGIA III S.A., doravante
denominado Companhia, com capital subscrito e integralizado pelo
único sócio no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em 1.000 (mil)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme boletim
de subscrição constante desta Escritura como Anexo I. A Outorgante (a)
determinou que a Companhia será regida pelo Estatuto Social anexado
a esta Escritura como Anexo II; (b) elegeu a primeira Diretoria da Companhia, com mandato até 30 de abril de 2022, tendo sido eleitos pelo
Outorgante os Srs. (i) Geraldo César Mota, brasileiro, casado,
M-758.625, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº
298.253.936-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro - RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de Diretor Presidente, (ii)
Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110 - 6º
andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.290-240, no cargo de
Diretor Administrativo; (iii) Gabriel Mussi Moraes, brasileiro, solteiro,
engenheiro elétrico, portador da carteira de identidade nº 133295477,
expedida pelo IFP - RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 104.684.287-04,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro RJ, no cargo de Diretor de Transmissão; (iv)Alexandre Nogueira Ferreira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade
nº 6929633, expedida pelo SSP - MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
028.042.606-23, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro - RJ, no cargo de Diretor sem designação específica. Foi
fixada a remuneração global para os Diretores no presente exercício no
montante proposto pelos acionistas subscritores do capital social, que
rubricado e autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia como Doc. 01. Os Diretores eleitos declararam que não estão
impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (c) a não proceder com a
eleição do Conselho Fiscal, já que não houve requerimento no sentido
de sua instalação; (d) determinou que as publicações legais da Companhia ocorrerão no jornal Diário do Comércio (Belo Horizonte) e no
Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; e (e) determinou à administração da Companhia a promover todos os atos necessários à sua legalização. ANEXO I - Anexo I à Escritura Pública de Constituição da
Subsidiária Integral Energisa Transmissora de Energia III S.A. (“Companhia”), realizada em 20 de maio de 2019. BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO1. Subscritora: Energisa S.A., sociedade com sede na Praça Rui
Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases, Minas Gerais, CEP: 36.770-901,
inscrita no CNPJ sob o nº 00.864.214/0001-06, NIRE 31.3.000.2503-9.;
2. Quantidade e Espécie de Ações Subscritas: 1.000 (mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia; 3.
Valor da subscrição: R$ 1.000,00 (mil reais). Energisa S.A., representada pelos seus Diretores Maurício Perez Botelho e Alexandre Nogueira
Ferreira. ANEXO II-Anexo II à Escritura Pública de Constituição da
Subsidiária Integral Energisa Transmissora de Energia III S.A. (“Companhia”), realizada em 20 de maio de 2019. ESTATUTO SOCIAL DA
ENERGISA TRANSMISSORA DE ENERGIA III S.A. (EM ORGANIZAÇÃO)CAPÍTULO IDENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, FILIAIS,
OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - Energisa Transmissora de Energia
III S.A. é uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto e pelas
leis vigentes, tendo sua sede e foro no município de Cataguases, Estado
de Minas Gerais, na Praça Rui Barbosa, 80, parte, CEP 36.770-901
(“Companhia”). Parágrafo único - Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e encerrar filiais, estabelecimentos, escritórios,
agências de representação, em qualquer parte do território nacional ou
no exterior. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social explorar
concessões de serviço público de transmissão de energia elétrica, prestados mediante a implantação e exploração das instalações de transmissão de energia elétrica compostas por linhas de transmissão e subestações, incluindo serviços de apoio e administrativos, necessários à
transmissão de energia elétrica, segundo os padrões estabelecidos na
legislação e nos regulamentos em vigor. Artigo 3º - A Companhia
poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou
indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Artigo 4º - O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO IICAPITAL SOCIAL Artigo 5º - O capital social da Companhia, inteiramente
subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em
1.000 (mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
CAPÍTULO IIIAÇÕES E ACIONISTAS Artigo 6º - Observado que o
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito,
não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas, a Companhia fica desde já autorizada: a) a criar classes de ações
preferenciais; b)a aumentar o número das ações ordinárias sem guardar
proporção com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou
que vierem a existir; c) a aumentar o número das ações preferenciais de
qualquer classe sem guardar proporção com as demais classes já existentes ou que vierem a existir. Artigo 7º - Quando os antigos acionistas
da Companhia tiverem a prerrogativa para o exercício do direito de preferência, o prazo para seu exercício será de 30 (trinta) dias contados de
um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: a) primeira publicação
da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de
capital; ou b)primeira publicação de específico aviso aos acionistas,
quando este for feito pela administração da Companhia. Artigo 8º - Por
decisão da Assembleia Geral de Acionistas, a Companhia poderá passar
a manter suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de
depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira que
designar, sem emissão de certificados. Artigo9º - O acionista que, nos
prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações
correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas ficará de
pleno direito constituído em mora, independente de notificação ou de
interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos
juros de 1% (hum por cento) ao mês, da correção monetária e da multa
de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas.
CAPÍTULO IVASSEMBLEIAS GERAIS DOS ACIONISTAS Artigo
10º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e
um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este
nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir
os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões.
Parágrafo Segundo - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às assembleias, deverão fazer a
entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na
sede da Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da reunião.
Parágrafo Terceiro - Quinze dias antes da data das assembleias, ficarão
suspensos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobramento de certificados. CAPÍTULO VADMINISTRAÇÃO Artigo
sexta-feira, 28 de Junho de 2019 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
11 - A Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 12 - A
remuneração global da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral e
sua divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo
13 - A Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
Administrativo, um Diretor de Transmissão e um Diretor sem designação específica, todos residentes no País, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato por 3 (três) anos,
podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo Primeiro - Admitir-se-á a existência de até um cargo vago na
Diretoria, podendo a Assembleia Geral determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor. Parágrafo Segundo - Na
ausência ou no impedimento de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os demais seja escolhido e
designado pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro - Observado o
disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 13, no caso de vaga na
Diretoria, a Assembleia Geral, no período de 30 (trinta) dias a contar da
vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto - A Diretoria se reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros e com a presença da maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as
reuniões. Artigo 14 - Ao Diretor-Presidente competirá privativamente:
a)exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar a
Companhia, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive nas
assembleias das sociedades em que a Companhia detiver participações
societárias, exceto nas hipóteses previstas no item (ii) da alínea “c” do
art. 18 abaixo; c) receber citação inicial; d)exercer a supervisão da
administração geral da Companhia, coordenando as atividades dos
demais Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria. Artigo
15 - Ao Diretor Administrativo competirá a gestão da área administrativa da Companhia. É também sua atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo
16 - Ao Diretor de Transmissão competirá a gestão das atividades de
transmissão de energia da Companhia, a elaboração de estudos técnicos
e de viabilidade econômico-financeira de projetos de transmissão de
energia, envolvendo aspectos de engenharia, ambientais e de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a coordenação dos trabalhos
de construção dos projetos de transmissão, a coordenação da operação
e manutenção das linhas de transmissão e subestações e a gestão dos
contratos de prestadores de serviço, além da atuação junto aos órgãos
reguladores do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos. Artigo 17 - Ao Diretor sem designação
específica competirá a elaboração de estudos e análises econômico-financeiras de projetos de investimento. Artigo 18 - A Companhia obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, nos
atos de constituição de procuradores que atuarão em nome da Companhia, com exceção para as procurações outorgadas a advogados, as
quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposto no item (ii) da
alínea “c” abaixo. No instrumento de mandato que designar tais procuradores, deverão constar poderes específicos para os atos ou operações
que poderão praticar os mandatários, bem como a duração do mandato.
b) pela assinatura conjunta de um Diretor e de um procurador, de
acordo com a extensão dos poderes que a estes houverem sido conferidos, ou por 02 procuradores nomeados na forma da alínea “a” acima,
desde que pelo menos um dos mandatários esteja investido nos cargos
de diretores estatutários, gerente, coordenadores, superintendente ou
diretor empregado de seus acionistas, controladas ou coligadas, e
deverá ser especificado no instrumento de mandato um limite de alçada
e o cargo ocupado pelos outorgados. Além disso, o instrumento de mandato deverá constar a extensão dos poderes outorgados, bem como o
prazo do mandato: (i) abrir, movimentar e encerrar contas em instituições financeiras, fazer retiradas, emitir, endossar para quaisquer fins e
descontar duplicatas, dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta da Companhia e declarar, no local
apropriado dos cheques emitidos, a finalidade dos respectivos desembolsos; (ii) efetuar aplicações e resgates no mercado financeiro; (iii)
prestação de fianças e contra-garantias para leilões de energia e operações financeiras da Companhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeação de bens ou concessão de fiança em processos administrativos ou judiciais de qualquer natureza da Companhia ou
sociedades que sejam por ela controlada. (v) emitir promissórias ou
aceitar letras de câmbio até o valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil
reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da
TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia,
ou na hipótese de extinção outro índice que vier substituí-la; e (vi) assinar quaisquer instrumentos que impliquem na constituição de ônus
reais ou na alienação referentes a bens do ativo da Companhia até o
valor de R$800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir da
data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua extinção,
outro índice que vier substituí-la; (vii) representar a Companhia na assinatura de atos negociais ou contratos de valor até R$800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela
variação da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da
Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la; e (viii) contrair mútuo, empréstimos de qualquer natureza,
financiamentos ou qualquer instrumento de dívida em nome da Companhia, operações de derivativos e câmbio, no país ou no exterior, através
do mercado de capitais ou de crédito bancário, sob a condição de que a
Assembleia Geral tenha aprovado tal contratação e sempre que as condições de contratação atendam aos ditames previstos na Política de
Gestão de Riscos decorrentes do Mercado Financeiro da sua controladora Energisa S.A. aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S.A.. Fica dispensada a aprovação Assembleia Geral sempre que o
total da Dívida Financeira Líquida - conforme definida na alínea “a”
abaixo - dividida pelo LAJIDA Ajustado - conforme definido no Estatuto Social - seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá
considerar o empréstimo e/ou financiamento a ser tomado e utilizará
como base o último balancete apurado pela Companhia, conforme definições de “Dívida Financeira Líquida” e “LAJIDA Ajustado” constantes no Estatuto Social. c) pela assinatura de quaisquer dos Diretores em
exercício ou procurador nomeado na forma da alínea “a” acima, isoladamente, para a: (i) prática de atos de rotina perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, a Receita Federal do
Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas carteiras, a assinatura de
recibos por pagamento à Companhia, através de cheques em favor
desta, atos como representante ou preposto em Juízo ou Tribunais,
endosso de cheques apenas para depósito em conta bancária da Companhia e a emissão e endosso de faturas e outros títulos de crédito exclusivamente para cobrança bancária e consecutivo depósito em conta da
Companhia. (ii) constituição de procuradores para atuação em processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia, com os
poderes da cláusula “ad judicia” e “et extra”, bem como, quando de tais
poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar,
transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar compromisso, para
atuarem, em conjunto ou isoladamente. Tais procurações poderão ter
prazo indeterminado de duração e poderão autorizar o substabelecimento. (iii) nomeação de prepostos da Companhia para representá-la
em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho, nos termos da Lei.
Parágrafo primeiro - Acima dos limites fixados na alínea “b” acima e na
prática dos atos fora do curso normal dos negócios da Companhia,
deverá haver autorização expressa da Assembleia Geral que poderá
autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser constituído na forma
da alínea “a” acima, representem isoladamente a Companhia, independentemente das demais disposições deste artigo 18. Parágrafo segundo
- Entre os atos fora do curso normal dos negócios da Companhia exemplificam-se os seguintes: (i) a realização de qualquer investimento individual ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem
milhões de reais (R$100.000.000,00); (ii) a prática de ato mencionado
no inciso IV do caput desta cláusula, se se tratar de bens da Companhia
de valor superior a dez milhões de reais (R$10.000.000,00); e (iii) a
prática de ato mencionado no inciso V do caput desta cláusula, quando
a relação Dívida da Companhia (com base no balanço consolidado)
sobre a geração de caixa medida pelo LAJIDA da Demonstração Financeira Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde: - “Dívida” significará
todas as obrigações que vencerem juros, segundo as Demonstrações
Financeiras Mais Recentes; - “LAJIDA” significará lucro anual ou dos
últimos 4 trimestres disponíveis, o que for maior, antes de juros, impostos, depreciação e amortização mais multas, moras e outras cobranças
de consumidores, despesas que não afetem o capital circulante, tais
como provisões, mais despesas extraordinárias tais como programa de
demissões e aposentadoria antecipada e provisões de balanço, mais ou
menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as Demonstrações
Financeiras Mais Recentes; - “Demonstrações Financeiras Mais Recentes” significará a última demonstração financeira trimestral disponível;
Parágrafo terceiro - Para todos os demais atos, contratos e documentos
não mencionados neste artigo 18 que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e que não
dependam de prévia autorização da Assembleia Geral, serão necessárias as assinaturas de dois Diretores em conjunto, ou a de um só procurador nomeado na forma da alínea “a”. CAPÍTULO VICONSELHO
FISCALArtigo 19 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto
de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, o
qual entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela assembleia geral que eleger os respectivos titulares, fixandolhes a remuneração. Artigo 20 - Os conselheiros fiscais terão as atribuições previstas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou
vacância, serão substituídos pelos suplentes. CAPÍTULO VIIEXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS Artigo 21 - O exercício social terminará em
31 de dezembro de cada ano. Artigo 22 - As demonstrações financeiras
e a destinação dos resultados obedecerão às prescrições legais e às deste
Estatuto Social. Parágrafo único - A Companhia levantará balanços
semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou em períodos menores. A Diretoria poderá deliberar
sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste
último caso os limites legais. Artigo 23 - Satisfeitos os requisitos e limites legais, os administradores da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de
renda. A Assembleia Geral decidirá sobre a distribuição desta quota
entre os Diretores, bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 24
- Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na
constituição de reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº6.404/76.
Artigo 25 - A Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas
ações, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei nº
6.404/76. Artigo 26 - Após as destinações mencionadas nos artigos
anteriores, o saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva,
limitada a 80% (oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de instalações e para investimentos, com a finalidade de assegurar
o desenvolvimento das atividades sociais, ou terá outra destinação que,
pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIIIDISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO Artigo 27 - A Companhia entrará em
dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o
período de liquidação será mantida a Diretoria, competindo-lhe nomear
o liquidante.Comparece e assina a presente Escritura, na qualidade de
advogado responsável, Sr. João Paulo Moraes e Silva Paes de Barros,
inscrito na OAB/RJ sob o nº 98.944 e no CPF/MF sob o nº
069.101.507-40, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo, Rio
de Janeiro - RJ. As partes elegem o foro da comarca da cidade do Rio
de Janeiro, RJ, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes da presente Escritura. Finalmente declaram as partes que aceitam
a presente como está feita e redigida. Não emitida DOI. Certifico que as
custas devidas pelo presente ato foram recolhidas ao cartório de acordo
com a portaria 2357/2018 da Corregedoria Geral da Justiça do Estado
do Rio de Janeiro, da seguinte forma: custas R$103,37, Tabela 7, I; atos
gratuitos e PMCMV R$2,06; comunicação distribuidor R$12,46, tabela
4,1. Recolhidos o acréscimo de 20% instituído pela Lei 3217/99 no
valor de R$25,31 devido ao FETJ, o acréscimo de 5% instituído pela
Lei 4664/2005 no valor de R$6,32 devido ao FUNDPERJ e o acréscimo
de 5% instituído pela Lei Complementar 111/2006 no valor de R$6,32
devido ao FUNPERJ; o acréscimo de 4% instituído pela Lei 6.281/2012
no valor de R$5,06 devido ao FUNARPEN. ISS R$6,66. Distribuição
R$ 29,06; ISS R$ 6,66. Assim o disseram, do que dou fé, me pediram
lhes lavrasse nestas Notas o presente instrumento, que lhe li, aceitaram
e assinam, dispensando testemunhas, conforme Prov. 92/84 da Corregedoria Geral de Justiça deste Estado do Rio de Janeiro. Eu (ass) Antonio
Eduardo Costa Hallak, Substituto do Tabelionato, Matrícula 94/4931,
lavrei, li e colho as assinaturas. E eu (ass) LUIZ FERNANDO CARVALHO DE FARIA, Tabelião, matrícula 06/1774, a encerro e a subscrevo
(ass) ENERGISA S.A., neste ato representada por seus Diretores, Maurício Perez Botelho, e Alexandre Nogueira Ferreira;JOÃO PAULO
MORAES E SILVA PAES DE BARROS - OAB/RJ sob o nº 98.944.
Trasladada e certificada nesta data. Eu Antonio Eduardo Costa Hallak
digitei. Eu Antonio Eduardo Costa Hallak subscrevo e assino em
público e raso. Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa
ENERGISA TRANSMISSORA DE ENERGIA III S.A., de nire
3130012587-4 e protocolado sob o número 19/263.132-2 em
18/06/2019, encontra-se registrado na JUCEMG sob o número
31300125874, em 25/06/2019. O ato foi deferido digitalmente pela 5ª
TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital,
a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim.
79 cm -27 1243446 - 1
SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO NO
AEROPORTO DE CONFINS S.A.
CNPJ/MF Nº 19.604.353/0001-29 - NIRE 31.300.106.713
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2019, às 08h30, na sede
da Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A., localizada
na Cidade de Confins, Estado de Minas Gerais, no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, Prédio da Administração, Mezanino, Sala B13,
CEP 33500-900 (“Companhia”). 2. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO:
Os avisos de que tratam os artigos 124 e 133 da LSA foram dispensados
pelo comparecimento da totalidade das acionistas, conforme permitido
pelo parágrafo 4º do artigo 124 e parágrafo 4º do artigo 133 da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”). 3. COMPOSIÇÃO DA
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Siqueira
Moraes Camargo, que convidou o Sr. Eduardo de Toledo para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar, em matéria ordinária, sobre: (i)
as contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas acompanhadas
do relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2018; (ii) a destinação dos resultados do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; e (iii) a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia. Deliberar, em
matéria extraordinária, sobre: (i) a remuneração anual e global dos
administradores da Companhia para o mandato a se encerrar quando da
aprovação das contas referentes ao exercício social a se encerrar em 31
de dezembro de 2019, nos termos do artigo 152 da LSA; e (ii) a definição de voto dos representantes da Companhia em Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária da Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (“BH AIRPORT”), a ser realizada em 30 de abril de
2019, visando deliberar sobre: (a) as contas dos administradores, o
exame, a discussão e votação do relatório da administração, demonstrações financeiras e notas explicativas acompanhadas do relatório dos
auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal, referentes ao
exercício social da BH AIRPORT encerrado em 31 de dezembro de
2018; (b) a destinação dos resultados do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018; (c) a eleição do membro do Conselho de Administração; (d) a eleição dos membros do Conselho Fiscal; (e) a remuneração anual e global dos administradores da BH AIRPORT para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019; e (f) a remuneração
dos membros do Conselho Fiscal da BH AIRPORT para o exercício
social de 2019. 5. DELIBERAÇÕES: Após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, as acionistas, representando a totalidade do
capital social da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: (i)
Lavrar a presente ata em forma de sumário das deliberações; EM
MATÉRIA ORDINÁRIA(i) Aprovar, sem ressalva, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado, a Demonstração de Resultado
Abrangente, as Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, a
Demonstração dos Fluxos de Caixa e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2018, publicados no dia 23 de abril de 2019 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, caderno 2 e no Diário do Comércio,
página 10, já devidamente auditados pela KPMG, conforme Relatório
dos Auditores Independentes datado de 17 de abril de 2019; (ii) Considerando que há prejuízos acumulados apurados nas Demonstrações
Financeiras do exercício social da Companhia encerrado em 31 de
dezembro de 2018, a deliberação sobre a destinação dos resultados
ficou prejudicada, não havendo qualquer distribuição; (iii) Aprovar a
eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, quais sejam: (i) Sr. EDUARDO SIQUEIRA MORAES
CAMARGO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG n.º 23.818.436-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º
148.195.698-13, com endereço profissional na Avenida Chedid Jafet,
n.º 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, indicado pela
Companhia de Participações em Concessões para o cargo de Presidente
do Conselho de Administração; (ii) Sr. CELSO PAES JUNIOR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º
260337147-9 CREA/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 070.942.228-82,
com endereço profissional na Avenida Chedid Jafet, n.º 222, Bloco B,
5º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, indicado pela Companhia de Participações em Concessões; (iii) Sra. PRISCILLA MATSUMOTO HUTTENLOCHER, brasileira, casada, economista, portadora da Carteira
Nacional de Habilitação n.º 02922618455 DETRAN/SP e inscrita no
CPF/MF sob o n.º 183.853.368-00, com endereço profissional na Avenida Chedid Jafet, n.º 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo/
SP, indicada pela Companhia de Participações em Concessões; (iv) Sr.
ROGÉRIO AUGUSTO PRADO, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade RG n.º22.528.509-5 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o n.º 170.744.838-85, com endereço profissional na
Avenida Chedid Jafet, n.º 222, Bloco B, 4º andar-parte, Vila Olímpia,
São Paulo/SP, indicado pela Companhia de Participações em Concessões; (v) Sr. JOHANN GEORG ERWIN GIGL, alemão, solteiro, diretor financeiro e de novos negócios, portador do Documento de Identidade RNE G414650-1, inscrito no CPF/MF sob o n.º064.361.977-10,
com endereço profissional na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, Edifício Argentina, 16º
Andar, indicado pela Zurich Airport Intl. A.G. e respectivo membro
suplente(a) Sr. MATTHIAS POETER, alemão, solteiro, engenheiro,
portador do Documento de Identidade RNE G400555-L, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 064.412.997-20, domiciliado na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Urquiza, 139, Cep:
22431-040, indicado pela Zurich Airport Intl. A.G; e (vi)Sr.STEFAN
CONRAD, suíço, casado, chefe de operações, portador do Documento
de Identidade RNE G394926-J, inscrito no CPF/MF sob o n.º
064.417.787-00, com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 228, Edifício
Argentina, 16º Andar, indicado pela Zurich Airport Intl. A.G. e respectivo membro suplente(b) Sr. TOBIAS MARKERT, suíço, divorciado,
psicólogo, portador do passaporte X0046062, inscrito no CPF/MF sob
o n.º 711.018.411-09, domiciliado em Florianópolis, Santa Catarina, na
Servidão Correio Sul 84, Campeche, Cep: 88063-450, indicado pela
Zurich Airport International AG, os quais serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura dos termos de posse no livro próprio,
para o mandato a se encerrar quando da aprovação das contas referentes
ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019. Fica consignado que a posse dos conselheiros residentes no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no Brasil, nos termos do
artigo 146, § 2º da LSA; e Diante do disposto acima, consignar a composição do Conselho de Administração da Companhia, conforme a
seguir: Membros efetivos(i) Sr. EDUARDO SIQUEIRA MORAES
CAMARGO, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Sr.
CELSO PAES JUNIOR, (iii) Sra. PRISCILLA MATSUMOTO HUTTENLOCHER, (iv) Sr. ROGÉRIO AUGUSTO PRADO; (v) Sr.
JOHANN GEORG ERWIN GIGL e respectivo membro suplente(a) Sr.
MATTHIAS POETER; e (vi) Sr. STEFAN CONRAD e respectivo
membro suplente(b) Sr. TOBIAS MARKERT. EM MATÉRIA
EXTRAORDINÁRIA(i) Aprovar a verba global e anual para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia no montante de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),
incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação,
ficando a cargo do Conselho da Administração da Companhia a fixação
do montante individual e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação. (ii) Orientar o exercício do direito de
voto dos representantes da Companhia na Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária da BH AIRPORT a ser realizada em 30 de abril de
2019, no que se refere à: (a)Aprovar o Relatório da Administração, o
Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração
dos Resultados Abrangentes, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração
do Valor Adicionado e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018, devidamente publicadas e já auditadas pela KPMG Auditores
Independentes, conforme Relatório dos Auditores Independentes
datado em 17 de abril de 2019 e Parecer do Conselho Fiscal emitido em
27 de março de 2019. (b) Aprovar, com base nas Demonstrações Financeiras da BH AIRPORT, considerando que há prejuízos apurados no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a deliberação
sobre a destinação dos resultados ficou prejudicada, não havendo qualquer distribuição. (c)Aprovar a eleição como membro efetivo do Conselho de Administração da BH AIRPORT, o Sr. CARLOS EDUARDO
RESENDE PRADO, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira
profissional n.º 53.563, emitida pela OAB/DF, inscrito no CPF/MF sob
o nº 034.884.026-81, domiciliado em Águas Claras, DF, na Av. Pau
Brasil, Lote 3, apto 1002, indicado pela Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária, a ser empossado em seu cargo nesta data, cujo
mandato se encerrará na data prevista para término do mandato do atual
Conselho de Administração da BH AIRPORT, ou seja, até 30 de abril de
2020, devendo o mesmo permanecer em seu cargo até a eleição e posse
de seu substituto. O cargo de membro suplente do Sr. CARLOS EDUARDO RESENDE PRADO ficará vago até posterior indicação pela
Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e eleição pela
Assembleia Geral da BH AIRPORT. (d) Aprovar a eleição como membros do Conselho Fiscal da BH AIRPORT, (a) o Sr.IGOR SOARES
FERNANDES, brasileiro, administrador, solteiro, inscrito no CPF/MF
sob o n.º 093.727.916-10, portador da carteira nacional de habilitação
n.º 05028506585, emitida pelo Departamento de Trânsito do Estado de
São Paulo – DETRAN/SP, tendo como membro suplente a Sra.
LUCIANA IRENE DE LIMA E SILVA, brasileira, contadora, casada,
inscrita no CPF/MF sob o n.º157.802.778-00, portadora da Cédula de
Identidade RG n.º 21.932.654-X SSP/SP, com endereço profissional na
Avenida Chedid Jafet, n.º 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, São
Paulo/SP, indicada pela Companhia; (b) o Sr. JOHANN GEORG
ERWIN GIGL, alemão, solteiro, diretor financeiro e de novos negócios,
portador do passaporte n.ºC4YL43501, inscrito no CPF/MF sob o n.º
064.361.977-10, com endereço profissional na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro na Praia de Botafogo, n.º 228, Edifício Argentina, 16º andar,
CEP 22250-145, indicado pela Companhia, sendo mantido vago o
cargo de membro suplente; e (c) o Sr. GUSTAVO EDUARDO BRASIL
PASSOS, brasileiro, advogado, casado, inscrito no CPF/MF sob o n.º
817.210.646-72, portador da Cédula de Identidade Profissional n.º
70.837, expedida pela OAB/MG, com endereço profissional em Brasília, DF na SQS 315, Bloco F, AP 101, Asa Sul, e seu respectivo membro
suplente o Sr. CLAITON RESENDE FARIA, brasileiro, administrador,
casado, inscrito no CPF/MF sob o n.º565.027.291-34, portador da
Cédula de Identidade RG n.º 1.317.791 SSP/DF, residente e domiciliado na QNB 06 Casa 04, Taguatinga Norte, Brasília, Distrito Federal,
ambos indicados pela Companhia. Todos os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da BH AIRPORT serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura dos termos de posse no livro próprio,
com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da BH AIRPORT. (e) Aprovar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da BH AIRPORT para
o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, no valor de
até R$ 5.858.285,00 (cinco milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil,
duzentos e oitenta e cinco reais), não incluídos os valores referentes a
encargos sociais que forem devidos. (f) Aprovar a remuneração dos
membros do Conselho Fiscal que fica estipulada em 10% (dez por
cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados
benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, conforme
parágrafo 3º do artigo 162 da LSA. (iii) Adicionalmente, autorizar a
Administração da Companhia a praticar todos os atos para a implementação dos itens acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar, a presente ata foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por
todos os presentes.Assinaturas: Eduardo Siqueira Moraes Camargo,
Presidente da Mesa e, Eduardo de Toledo, Secretário. Acionistas: (i)
Companhia de Participações em Concessões, representada pelo Sr.
Eduardo de Toledo; e (ii)Zurich Airport International AG, representada
pelo Sr. Stefan Conrad, que assinaram o respectivo livro de presença de
acionistas. Na qualidade de Presidente e Secretário, declaramos que
esta ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Registro de Atas de
Assembleias Gerais da Companhia. Confins-MG, 30 de abril de 2019.
Eduardo de Toledo - Secretário da Mesa. JUCEMG nº 7354429 em
19/06/2019 e Protocolo 192470051 em 18/06/2019. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
44 cm -27 1243518 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190627190521023.
