4 – sexta-feira, 19 de Fevereiro de 2021
na percepção de dividendos, não cumulativos, somente após o que
poderão ser pagos dividendos às ações ordinárias; c) Participação igualitária às ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas decorrentes de capitalização de reservas ou fundos de qualquer natureza.
Parágrafo 6º - As ações preferenciais adquirirão direito de voto na hipótese do não pagamento pelo prazo de 3 (três) anos consecutivos dos
dividendos não cumulativos a que fizerem jus, direito que conservarão
até o seu pagamento. Parágrafo 7º - O acionista, ao subscrever ou
adquirir qualquer espécie de ações, aceita sem restrições este Estatuto.
CAPÍTULO III - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS - Artigo 6º - A
Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em cada ano, nos primeiros 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para
os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que o interesse
da Companhia exigir. Artigo 7º - A Assembleia Geral será convocada de
acordo com a lei, instalada e presidida por um acionista, Diretor ou não,
eleito pelos presentes, o qual convidará outro acionista para secretariá-lo. Parágrafo único - Todas as deliberações tomadas em Assembleia
Geral serão sempre por maioria de votos, ressalvadas as disposições
legais. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 8o - A sociedade será administrada por uma Diretoria Executiva. - CAPÍTULO V
- DA DIRETORIA EXECUTIVA - Artigo 9o - A Diretoria Executiva
será composta por até 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes
no País, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente, e um Diretor sem designação específica, eleitos pela Assembleia
Geral com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, e por ela
destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º - No caso de ficar incompleto o quadro da Diretoria, as funções serão acumuladas por qualquer
um dos Diretores, sob a indicação do Presidente. Parágrafo 2º - Os
membros da Diretoria Executiva farão jus a uma remuneração que será
fixada pela Assembleia Geral, sendo certo que, atendidos os preceitos
legais, os Diretores que permanecerem efetivamente em suas funções,
durante todo o exercício social, poderão fazer jus a participação nos
lucros sociais, até os limites fixados no artigo 152, parágrafo primeiro
da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, distribuída a critério do Presidente. Parágrafo 3o - A Diretoria Executiva reunir-se-á quantas vezes
se façam necessárias, com a Presença de pelo menos dois terços de seus
membros. Parágrafo 4º - As deliberações da Diretoria Executiva serão
tomadas por maioria de votos, sendo obrigatória a presença do Presidente e constarão de forma sumária ou por extenso no Livro de Atas de
Reunião da Diretoria, sendo arquivadas na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais, sempre que produzam efeitos perante terceiros. Artigo
10 Compete a Diretoria Executiva: a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como os critérios e planos que definam os
princípios e a política da sociedade, no que se refere às atividades operacionais, financeiras e de administração;b) Convocar as Assembleias
Gerais; c) Manifestar-se sobre o Relatório da Administração; d) Escolher e destituir os auditores independentes; e) Autorizar: 1. a aquisição,
a alienação, o compromisso, a cessão, a permuta, a dação em pagamento, o arrendamento, a transmissão de posse e domínio de bens imóveis; 2. a hipoteca, o penhor, o ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence; 3. a
transmissão de direitos e ações, a confissão de dívidas e a prestação de
fianças e garantias a obrigações de terceiros; 4. a aquisição, subscrição
ou alienação de ações ou quotas representativas de capital de outras
empresas de que participe; 5. a aplicação dos lucros apurados, conforme deliberação da Assembleia Geral e na forma deste Estatuto. 6. a
distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros, existentes em balanços semestral ou de períodos menores, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que examinar e aprovar as contas do exercício. Artigo 11 - No exercício de suas
funções, observadas as disposições definidas em lei e neste Estatuto, os
Diretores agirão em perfeita harmonia, competindo ao Presidente: a)
Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; b) Representar a
sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados; c) Acumular funções de outros diretores executivos; d) Supervisionar, coordenar, controlar e comandar a execução dos respectivos planos relativos
aos departamentos Industrial, Comercial, Administrativo e Financeiro;
e) Constituir procuradores ou mandatários da sociedade, inclusive com
os poderes das cláusulas ad judicia ou ad negotia. Ao Vice-Presidente:
a) substituir o Diretor Presidente em caso de ausência temporária ou
impedimento; e b) Acumular funções de outros diretores executivos
sempre que for indicado pelo Presidente. Artigo 12 - Além das atribuições e poderes definidos em Lei e mencionados neste Estatuto, pode
ainda a Diretoria, pela assinatura isolada do Diretor Presidente, no exercício de suas funções e sempre tendo em vista o interesse da empresa,
praticar os seguintes atos: Assinar propostas de abertura de contas bancárias e movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas
mediante recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por
meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de
cheques para uso da sociedade, assinando os necessários recibos e
dando quitação, movimentar a conta vinculada ao F.G.T.S. Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço, receber quaisquer importâncias devidas à sociedade, assinando os necessários recibos e dando quitação,
emitir, aceitar e endossar duplicatas, descontar, caucionar e entregar
para cobrança bancária, duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas
promissórias, assinando as respectivas propostas e borderôs, caucionar
e descontar “Warrants”, conhecimento de depósito e de embarque, propor descontos, abatimentos e prorrogações de vencimentos de títulos,
protestar e entregar franco de pagamento. CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL- Artigo 13 - A sociedade terá um Conselho Fiscal de
funcionamento não permanente, composto de três membros efetivos e
três suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. As atribuições e deveres
do Conselho Fiscal, são os definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger. CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS E SUAS APLICAÇÕES Artigo 14 - O exercício social termina em 31 (trinta e um) de dezembro
de cada ano, quando se procederá ao levantamento do Balanço Geral da
sociedade. Artigo 15 - O lucro líquido apurado em Balanço nos termos
da Lei nº 6.404/76, será distribuído da seguinte forma: a) 5% (cinco por
cento) destinados ao Fundo de Reserva Legal até perfazer 20% (vinte
por cento) do Capital Social; b) 25% (vinte e cinco por cento) no
mínimo, do lucro, ajustado em forma legal, a título de dividendos, asseguradas e respeitadas as vantagens e prioridades das ações preferenciais, definidas em lei e neste Estatuto; e c) O saldo eventualmente existente terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, por proposta
dos órgãos sociais. Parágrafo 1º - Os dividendos e bonificações em
dinheiro distribuídos, assim como as ações decorrentes de aumento do
capital, serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data em que for declarado. Parágrafo 2º - Os
dividendos não reclamados, decorridos 3 (três) anos, contados da data
em que tenham sidos postos à disposição dos acionistas, prescreverão
em favor da sociedade. CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO E DOS
CASOS OMISSOS - Artigo 16 - A sociedade entrará em liquidação nos
casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o
modo de liquidação, eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal, que
deverão funcionar no período de liquidação. Artigo 17 - Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral dos Acionistas, baseados na
legislação aplicável à espécie. Josué Christiano Gomes da Silva - Presidente da Assembleia. Junta comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro o nº 31300136434 em 29/01/2021. Nire 31300136434 e
protocolo 20/792.758-8. Ass. Marinely de Paula Bomfim – SecretáriaGeral.
73 cm -17 1447241 - 1
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 06.316.597/0001-64 - NIRE N° 3130001975-6
Companhia Fechada
ATA DA NONA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“COMPANHIA”),
REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2020, NOS TERMOS DA
LEI Nº 6.404/76 –(ARTIGO 130 PARÁGRAFO 1º ).Data, hora e local:
Aos 04 (quatro) dias de dezembro de 2020, às 10:00 (dez horas), na
sede social da Oxford Comércio e Participações S.A., localizada na
Rua Aimorés, 981 – 12º andar, parte, Bairro Funcionários, em Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais.Presença: Acionistas representando mais de 99% (noventa e nove por cento) do Capital Social com
direito de voto, conforme Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva. Secretário, Adelmo Pércope
Gonçalves.Publicações: - Edital de convocação: jornais Minas Gerais/
Publicações de Terceiros - dias 20/11/2020 – fl.2; 21/11/2020 – fl.3;
e 24/11/2020 – fl.4; e Diário do Comércio, dias 20/11/2020 – fl.6;
.21/11/2020 – fl.6; e 24/11/2020 – fl.6.Ordem do dia: - A Rerratificação de todas as deliberações tomadas sobre a cisão parcial da Companhia, que foram discutidas e aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/08/2020. Deliberações: Por unanimidade de
votos dos acionistas presentes, foi aprovada a Rerratificação de todas as
deliberações tomadas sobre a cisão parcial da Companhia, que foram
discutidas e aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
em 28/08/2020. Consignar que na convocação desta assembleia, foram
observadas as formalidades do artigo 124 da lei 6.404/76, corrigindo,
assim, o lapso ocorrido anteriormente. Encerramento: Não havendo
outro assunto a ser tratado, foram suspensos os trabalhos, pelo espaço
de tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reiniciada a
sessão foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo presidente e
pelo secretário da mesa e pelos acionistas abaixo identificados. Belo
Horizonte, 04 de dezembro de 2020. Assinaturas: Josué Christiano
Gomes da Silva, Presidente da Assembleia; e Adelmo Pércope Gonçalves, Secretário. Acionistas: Companhia de Tecidos Norte de MinasCoteminas, representada por seu Presidente, Josué Christiano Gomes
da Silva; Adelmo Pércope Gonçalves; Benfica Administração e Participação Ltda., representada por seu Diretor, Adelmo Pércope Gonçalves;
Maurício Pércope Gonçalves; Tibiriça Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Maurício Pércope Gonçalves; Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior; Allegria Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior;
Décio Gonçalves Moreira; DGM Participações Ltda., representada por
seus Diretores, Décio Gonçalves Moreira e Rogério Nogueira Gonçalves; Renato Campos Gonçalves de Sousa; Tânia Campos Gonçalves de
Sousa; Marcos Elias; Eduardo Lopes Cançado; Andrea Gonçalves Myrrha; Adriana Gonçalves Myrrha; Thomaz Augusto Gonçalves Penido;
Gilson Gonçalves Moreira; Lúcio Otavio Gonçalves Moreira; Walker
de Minas Participação Ltda., representada por seus Diretores, Marco
Túlio Guimarães e Rogério Campos Guimarães; Carlos Eduardo Gonçalves Cotta; Flávio Marcos Gonçalves Cotta; Maria Ângela Gonçalves
Cotta; Marcelo Cotta Júnior; Maria Beatriz Cotta Chatti; Paulo Henrique Gonçalves Cotta; Júlio Cesar Gonçalves de Souza Filho; Luiz Otávio Carvalho Gonçalves de Souza; Lucia Maria Gonçalves de Souza
Torres; Janete Pimentel Lopes; e, Luciane Maria Carvalho Gonçalves
de Souza. Certifico que a presente confere com o original lavrado em
livro próprio. Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor Presidente.
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 06.316.597/0001-64 - NIRE N° 3130001975-6
Companhia Fechada
ATA DA OITAVA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. (“COMPANHIA”),
REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2020, NOS TERMOS DA LEI
Nº 6.404/76 –(ARTIGO 130 PARÁGRAFO 1º ). Data, hora e local: Na
sede social da Oxford Comércio e Participações S.A., em 28 de agosto
de 2020, às 16:00 (dezesseis) horas, na sede da Companhia, na Rua
Aimorés, 981 - 12° andar, parte, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Presença: Acionistas representando
mais de 99% (noventa e nove por cento) do Capital Social com direito
de voto, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas. Mesa:
Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva. Secretário, Adelmo Pércope Gonçalves.Publicações: - Edital de convocação: jornais Minas
Gerais/Publicações de Terceiros - dias 21/08/2020 – fl.2; 22/08/2020 –
fl.6; e 25/08/2020 – fl.6; e Diário do Comércio, dias 21/08/2020 – fl.6;
22/08/2020 – fl.6; e 25/08/2020 – fl.8. Ordem do dia: (i) Exame, discussão e aprovação da Proposta da Administração sobre a cisão parcial da
Companhia, mediante versão do acervo cindido para a sociedade a ser
constituída, nos termos do parágrafo 2º do artigo 229 da Lei 6.404/76,
cabendo aos acionistas da Companhia, para cada ação possuída na data
da Assembleia Geral Extraordinária, igual número de ações de emissão
da nova sociedade; (ii) Aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão
Parcial; (iii) Aprovação da empresa especializada para proceder a avaliação da parcela do patrimônio a ser cindida e aprovação do Laudo de
Avaliação a ser apresentado a valor contábil, na data-base de 31 de
julho de 2020; (iv) aprovação da nova expressão monetária do capital
social da Companhia em decorrência da cisão parcial do seu patrimônio
e a consolidação do seu estatuto social; e, (v) aprovação do estatuto
social e eleição da Diretoria Executiva da nova sociedade. Deliberações: Por unanimidade dos acionistas presentes, foram discutidos e
aprovados: (i) a Proposta da Administração sobre a cisão parcial da
Companhia, mediante versão do acervo cindido, para sociedade a ser
constituída, nos termos do parágrafo 2º do artigo 229 da Lei 6.404/76,
cabendo aos acionistas da Companhia, para cada ação possuída na data
desta Assembleia, igual número de ações de emissão da nova sociedade; (ii) o documento Protocolo e Justificação de Cisão Parcial (Anexo
I); (iii) a empresa especializada CSM CONTADORES ASSOCIADOS
EIRELI, com sede na Av. Álvares Cabral, 344, sala 1707 – Lourdes –
Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.789.675/0001-12,
em atendimento ao disposto no artigo 8º da Lei nº 6.404/76, para proceder à avaliação da parcela do patrimônio a ser cindida e o Laudo de
Avaliação apresentado, datado de 13 de agosto de 2020 (Anexo II) que
atribuiu o valor de R$ 34.461.399,00 (trinta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa e nove reais); (iv) a nova
expressão monetária do capital social da Companhia, que em decorrência da cisão parcial do seu patrimônio, será reduzido em R$34.461.399,00
(trinta e quatro milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e
noventa e nove reais) passando de R$130.000.000,00 (cento e trinta
milhões de reais) para R$95.538.601,00 (noventa e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil, seiscentos e um reais) sem modificação da
quantidade de ações, com a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte e nova redação:
“Artigo 5º -O capital social subscrito e realizado é deR$95.538.601,00
(noventa e cinco milhões, quinhentos e trinta e oito mil, seiscentos e um
reais),representado por 33.759.595(trinta e três milhões, setecentos e
cinquenta e nove mil, quinhentos e noventa e cinco)ações ordináriasnominativas e sem valor nominal”; e,a consolidação do Estatuto Social
(Anexo III); (v) o Estatuto Social da nova sociedade ora constituída,
que girará sob a denominação social de O4D Comércio e Participações
S.A., tem o capital social subscrito e realizado no valor de
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), representado por 33.759.595
(trinta e três milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e
noventa e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
utilizado de parte da parcela do acervo cindido da Oxford Comércio e
Participações S.A. e, o saldo de R$14.461.399,00 (catorze milhões,
quatrocentos e sessenta e um mil, trezentos e noventa e nove reais) será
utilizado na formação da conta reserva de capital (Anexo IV). A eleição
da Diretoria Executiva, com mandato de 3 (três) anos, até a assembleia
geral ordinária a realizar-se em 2023, ficando assim constituída: Diretor
Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva, CPF/ME nº
493.795.776-72, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av.
Paulista, 1.754, 2ª sobreloja, parte, Cerqueira César, portador da Carteira de identidade nº MG-1.246.178, expedida pela SSP/MG; expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; VicePresidente, Adelmo Pércope Gonçalves, CPF/ME nº 002.830.536-15,
brasileiro, casado, advogado e industrial, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Tomaz Gonzaga, n° 444, apto. 1701, portador da carteira de identidade nº M-4183.456, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; e, Diretor, João Batista da
Cunha Bomfim, CPF/ME n° 006.498.306-44, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na Alameda Joaquim Eugênio de Lima,
n° 297 – 7º andar, Jardim Paulista, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, portador da carteira de identidade n° 24.197, expedida pela
OAB/MG. Os membros da Diretoria Executiva, ora eleitos, são empossados neste ato, e declaram, expressamente, a inexistência de impedimentos legais para o exercício dos cargos para os quais foram eleitos.
Foi fixada em R$1.000,00 (um mil reais), a verba mensal para ser distribuída entre os membros da Diretoria Executiva da Sociedade. (vi)
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 229 da Lei nº 6.404/76, a O4D
Comércio e Participações S.A., resultante da cisão, sucederá a sociedade cindida nos direitos e obrigações, inclusive as de natureza tributária e previdenciária, se houver, relacionados com a parcela do patrimônio cindido; e, (vii) a cisão parcial não implicará na (i) mudança do
objeto social; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedade, não haverá direito de recesso aos acionistas
da Companhia e, portanto, não há que se falar em reembolso das ações,
nos termos do artigo 137, III d a Lei nº 6.404/76. Encerramento: Não
havendo outro assunto a ser tratado, foram suspensos os trabalhos, pelo
espaço de tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reiniciada a sessão foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa e pelos acionistas abaixo identificados.
Belo Horizonte, 28 de agosto de 2020. Assinaturas: Josué Christiano
Gomes da Silva, Presidente da Assembleia; e Adelmo Pércope Gonçalves, Secretário. Acionistas: Companhia de Tecidos Norte de Minas-Coteminas, representada por seu Presidente, Josué Christiano Gomes da
Silva; Adelmo Pércope Gonçalves; Benfica Administração e Participação Ltda., representada por seu Diretor, Adelmo Pércope Gonçalves;
Maurício Pércope Gonçalves; Tibiriça Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Maurício Pércope Gonçalves; Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior; Allegria Administração e Participação
Ltda., representada por seu Diretor, Clóvis Gonçalves de Sousa Júnior;
Décio Gonçalves Moreira; DGM Participações Ltda., representada por
seus Diretores, Décio Gonçalves Moreira e Rogério Nogueira Gonçalves; Renato Campos Gonçalves de Sousa; Tânia Campos Gonçalves de
Sousa; Marcos Elias; Eduardo Lopes Cançado; Andrea Gonçalves Myrrha; Adriana Gonçalves Myrrha; Thomaz Augusto Gonçalves Penido;
Gilson Gonçalves Moreira; Lúcio Otavio Gonçalves Moreira; Walker
de Minas Participação Ltda., representada por seus Diretores, Marco
Túlio Guimarães e Rogério Campos Guimarães; Carlos Eduardo Gonçalves Cotta; Flávio Marcos Gonçalves Cotta; Maria Ângela Gonçalves
Cotta; Marcelo Cotta Júnior; Maria Beatriz Cotta Chatti; Paulo Henrique Gonçalves Cotta; Júlio Cesar Gonçalves de Souza Filho; Luiz Otávio Carvalho Gonçalves de Souza; Lucia Maria Gonçalves de Souza
Torres; Janete Pimentel Lopes; e, Luciane Maria Carvalho Gonçalves
de Souza. Certifico que a presente confere com o original lavrado em
livro próprio. Josué Christiano Gomes da Silva - Diretor Presidente.
(Anexo III da 8ª AGE realizada em 28/08/2020)
OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E
PRAZO DE DURAÇÃO - Artigo 1º - Denomina-se OXFORD
COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. a companhia que se regerá pelo
presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º - A sociedade
tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rua Aimorés, nº 981 - 12° andar, parte, Bairro Funcionários,
podendo, a critério da Diretoria Executiva, abrir, manter e extinguir
filiais, agências, escritórios ou depósitos em qualquer ponto do território nacional ou no exterior. Artigo 3º - O objeto da sociedade é o comércio, a importação e a exportação de fios e tecidos e a participação em
outras sociedades como acionista, quotista ou associada. Artigo 4º - A
sociedade tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II - DO
CAPITAL E DAS AÇÕES - Artigo 5º- O capital social subscrito e realizado é de R$95.538.601,00 (noventa e cinco milhões, quinhentos e
trinta e oito mil, seiscentos e um reais) representado por 33.759.595
(trinta e três milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e
noventa e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto na
deliberação das Assembleias Gerais e o direito de serem incluídas em
oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no
artigo 254-A, da lei n° 6.404/76, com a nova redação dada pela lei n°
10.303/01. Parágrafo 2º - Uma vez satisfeitos os requisitos legais, as
ações poderão ser representadas por títulos múltiplos ou cautelas que
provisoriamente as substituam, os quais deverão ser assinados pelo
Diretor Presidente, em conjunto com um Diretor. Parágrafo 3º - As
ações serão representadas por títulos unitários ou múltiplos, os quais
poderão ser reunidos ou desdobrados a preço não superior ao custo e
dentro do prazo de 15 (quinze) dias, a contar do pedido. Parágrafo 4º As Assembleias Gerais de Acionistas que deliberarem sobre a elevação
do capital social, poderão determinar a emissão de ações preferenciais,
classe única, até o limite legal de 50% (cinquenta por cento) do total das
ações emitidas. Parágrafo 5º - As ações preferenciais a serem emitidas,
às quais não será atribuído o direito de voto, conferem aos seus titulares
as seguintes vantagens: a) Prioridade no reembolso do capital na hipótese de liquidação; b)Prioridade em relação às ações ordinárias na percepção de dividendos, não cumulativos, somente após o que poderão
ser pagos dividendos às ações ordinárias; c) Participação igualitária às
ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas decorrentes de
capitalização de reservas ou fundos de qualquer natureza. Parágrafo 6º
- As ações preferenciais adquirirão direito de voto na hipótese do não
pagamento pelo prazo de 3 (três) anos consecutivos dos dividendos não
cumulativos a que fizerem jus, direito que conservarão até o seu pagamento. Parágrafo 7º - O acionista, ao subscrever ou adquirir qualquer
espécie de ações, aceita sem restrições este Estatuto. CAPÍTULO III DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS - Artigo 6º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em cada ano, nos primeiros 4 (quatro) meses
seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e,
extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia exigir.
Artigo 7º - A Assembleia Geral será convocada de acordo com a lei,
instalada e presidida por um acionista, Diretor ou não, eleito pelos presentes, o qual convidará outro acionista para secretariá-lo. Parágrafo
único - Todas as deliberações tomadas em Assembleia Geral serão sempre por maioria de votos, ressalvadas as disposições legais. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 8o - A sociedade será
administrada por uma Diretoria Executiva. CAPÍTULO V - DA DIRETORIA EXECUTIVA - Artigo 9o - A Diretoria Executiva será composta por até 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País,
sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente, e um
Diretor sem designação específica, eleitos pela Assembleia Geral com
mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, e por ela destituíveis a
qualquer tempo. Parágrafo 1º - No caso de ficar incompleto o quadro da
Diretoria, as funções serão acumuladas por qualquer um dos Diretores,
sob a indicação do Presidente. Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria
Executiva farão jus a uma remuneração que será fixada pela Assembleia
Geral, sendo certo que, atendidos os preceitos legais, os Diretores que
permanecerem efetivamente em suas funções, durante todo o exercício
social, poderão fazer jus a participação nos lucros sociais, até os limites
fixados no artigo 152, parágrafo primeiro da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, distribuída a critério do Presidente. Parágrafo 3o - A Diretoria Executiva reunir-se-á quantas vezes se façam necessárias, com a
Presença de pelo menos dois terços de seus membros. Parágrafo 4º - As
deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de
votos, sendo obrigatória a presença do Presidente e constarão de forma
sumária ou por extenso no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, sendo
arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sempre que
produzam efeitos perante terceiros. Artigo 10 - Compete a Diretoria
Executiva: a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia,
assim como os critérios e planos que definam os princípios e a política
da sociedade, no que se refere às atividades operacionais, financeiras e
de administração; b) Convocar as Assembleias Gerais; c) Manifestar-se
sobre o Relatório da Administração; d) Escolher e destituir os auditores
independentes; e) Autorizar: 1. a aquisição, a alienação, o compromisso, a cessão, a permuta, a dação em pagamento, o arrendamento, a
transmissão de posse e domínio de bens imóveis; 2. a hipoteca, o
penhor, o ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence; 3. a transmissão de direitos e
ações, a confissão de dívidas e a prestação de fianças e garantias a obrigações de terceiros; 4. a aquisição, subscrição ou alienação de ações ou
quotas representativas de capital de outras empresas de que participe; 5.
a aplicação dos lucros apurados, conforme deliberação da Assembleia
Geral e na forma deste Estatuto. 6. a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, existentes em balanços semestral ou de períodos menores, ad referendum
da Assembléia Geral Ordinária que examinar e aprovar as contas do
exercício. Artigo 11 - No exercício de suas funções, observadas as disposições definidas em lei e neste Estatuto, os Diretores agirão em perfeita harmonia, competindo ao Presidente: a) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; b) Representar a sociedade ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações
de classe, organismos públicos ou privados; c) Acumular funções de
outros diretores executivos; d) Supervisionar, coordenar, controlar e
comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos Industrial, Comercial, Administrativo e Financeiro; e) Constituir
procuradores ou mandatários da sociedade, inclusive com os poderes
das cláusulas ad judicia ou ad negotia. Ao Vice-Presidente: a) substituir
o Diretor Presidente em caso de ausência temporária ou impedimento;
e b) Acumular funções de outros diretores executivos sempre que for
indicado pelo Presidente. Artigo 12 - Além das atribuições e poderes
definidos em Lei e mencionados neste Estatuto, pode ainda a Diretoria,
pela assinatura isolada do Diretor Presidente, no exercício de suas funções e sempre tendo em vista o interesse da empresa, praticar os seguintes atos: Assinar propostas de abertura de contas bancárias e movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas mediante recibos,
autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques para uso
da sociedade, assinando os necessários recibos e dando quitação, movimentar a conta vinculada ao F.G.T.S. Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço, receber quaisquer importâncias devidas à sociedade, assinando
os necessários recibos e dando quitação, emitir, aceitar e endossar
duplicatas, descontar, caucionar e entregar para cobrança bancária,
duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas promissórias, assinando as
respectivas propostas e borderôs, caucionar e descontar “Warrants”,
conhecimento de depósito e de embarque, propor descontos, abatimentos e prorrogações de vencimentos de títulos, protestar e entregar franco
de pagamento. CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL - Artigo 13
- A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de três membros efetivos e três suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal, são os
definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembléia Geral
que os eleger. CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS E SUAS APLICAÇÕES - Artigo 14 - O exercício
social termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando se
procederá ao levantamento do Balanço Geral da sociedade. Artigo 15 O lucro líquido apurado em Balanço nos termos da Lei nº 6.404/76, será
distribuído da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) destinados ao
Fundo de Reserva Legal até perfazer 20% (vinte por cento) do Capital
Social; b) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro, ajustado
em forma legal, a título de dividendos, asseguradas e respeitadas as
vantagens e prioridades das ações preferenciais, definidas em lei e neste
Estatuto; e c) O saldo eventualmente existente terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, por proposta dos órgãos sociais. Parágrafo
1º - Os dividendos e bonificações em dinheiro distribuídos, assim como
as ações decorrentes de aumento do capital, serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data em
que for declarado. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados, decorridos 3 (três) anos, contados da data em que tenham sidos postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da sociedade. CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO E DOS CASOS OMISSOS - Artigo
16 - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os
liquidantes e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de
liquidação. Artigo 17 - Aos acionistas titulares de ações de emissão da
sociedade que não detenham o seu controle, será assegurada a faculdade de retirarem-se da sociedade, a ela alienarem parcialmente sua
participação na sociedade, mediante permuta ou resgate de ações, a critério da sociedade, caso em que as ações de emissão da sociedade que
desejem alienar serão permutadas ou resgatadas por ações preferenciais
de emissão da Companhia tecidos Santanense. Parágrafo Primeiro: A
quantidade de ações da Companhia tecidos Santanense a ser entregue
ao acionista que exercer o direito previsto no caput será apurado pela
aplicação da seguinte fórmula:
NSA = NH x NTS
NTH
Em que: NSA corresponde ao número total de ações de emissão da
Companhia tecidos Santanense a ser entregue em permuta ou resgate
ao acionista alienante; NH corresponde ao número total de ações de
emissão da sociedade que o acionista alienante pretenda alienar ou permutar com a sociedade; NTH corresponde ao número total de ações de
emissão da sociedade; e, NTS corresponde ao número total de ações
de emissão da Companhia tecidos Santanense detidas pela sociedade.
Parágrafo Segundo: As quantidades de ações referidas no parágrafo
anterior a serem consideradas na aplicação da fórmula ali constante
serão aquelas existentes no dia da entrega ao acionista alienante das
ações de emissão da Companhia tecidos Santanense que vierem a
caber-lhe, sendo certo que a sociedade terá o prazo máximo de sessenta
dias para entregar ao acionista as ações de emissão da Companhia tecidos Santanense, contado da data do exercício do direito, por documento
escrito enviado ao diretor presidente da sociedade. Parágrafo Terceiro:
O direito estabelecido neste artigo somente poderá ser exercido pelos
acionistas duas vezes por ano, durante os meses de maio e outubro de
cada ano, e com o limite máximo anual de 20% (vinte por cento) da participação de cada acionista no capital social, considerada a quantidade
de ações detida quando do primeiro exercício anual, sendo certo que o
primeiro exercício somente poderá ocorrer em maio de 2005. Parágrafo
Quarto: O direito estabelecido neste artigo deixará de existir caso a
Companhia tecidos Santanense deixe de existir, ou seja objeto de fusão,
cisão ou incorporação, ou ainda caso suas ações sejam incorporadas
por outra sociedade, e ainda caso a sociedade deixe de ser a acionista
controladora da Companhia tecidos Santanense. Artigo 18 - Os casos
omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral dos Acionistas, baseados na legislação aplicável à espécie. Josué Christiano Gomes da Silva Presidente da Assembleia. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
– Certifico o registro sob o nº 8336444 em 29/01/2021. Protocolo
20/657.175-5. Ass. Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
82 cm -17 1447242 - 1
SÃO MATEUS AGROPECUÁRIA LTDA.
CNPJ/MF Nº 20.568.671/0001-60 - NIRE 31300117235
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
REUNIÃO DE SÓCIOS
Ficam convocados os senhores sócios da SÃO MATEUS AGROPECUÁRIA LTDA. (“Sociedade”) a se reunirem em Reunião de Sócios
a ser realizada, em primeira convocação, no dia 26 de fevereiro de
2021, às 10:00 horas, na sede da Sociedade, situada na cidade de Varjão de Minas, Estado de Minas Gerais, na BR 365, S/N, Km 362, Zona
Rural, CEP: 38.794-000, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) retificação da deliberação tomada em reunião de sócios ocorrida
em 22 de janeiro de 2021, com o intuito de adequar o objeto social da
Sociedade e ratificação das demais deliberações; (ii) retificação da 2ª
alteração do Contrato Social da Sociedade com o intuito de adequar o
objeto social e consolidação do Contrato Social da Sociedade; e (iii)
outros assuntos de interesse dos sócios. Belo Horizonte, 18 de fevereiro de 2021. Flávio Pentagna Guimarães - Diretor Presidente.
4 cm -18 1447971 - 1
PRIMAVERA IMOBILIÁRIA LTDA.
CNPJ/MF 01.656.199/0001-73 - NIRE: 31208976219
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA
EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS
Ficam os Srs. sócios da PRIMAVERA IMOBILIÁRIA LTDA. (Sociedade) convocados para reunirem-se em Assembleia Extraordinária
de Quotistas a ser realizada no dia 02 de março de 2021, às 16:00
horas, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Desembargador Jorge Fontana, nº 50, 4ª andar, Bairro Funcionários,
CEP 3.320-670, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Análise, discussão e votação; (i) aprovação da renúncia do Diretor Superintendente, (ii) alteração do contrato social para eleição de Diretor
Superintendente; (iii) alteração da Clausula Oitava do contrato social
para eleição da Diretoria em ato apartado, (vi) alteração do Parágrafo
Primeiro da Clausula Oitava do contrato social; (v) alteração da Clausula Nona do contrato social para fixação de remuneração da diretoria
(vi) alteração do endereço da sede da Sociedade. Belo Horizonte, 19
de fevereiro de 2021. João Nogueira Soares Nunes - Diretor Superintendente e Luciano Melo Gontijo - Diretor Administrativo.
5 cm -18 1447812 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE CONCEIÇÃO DO MATO DENTRO
– EXTRATO DE EDITAL
– PROCEDIMENTO LICITATÓRIO 02/2021, PREGÃO 01/2021. A
CÂMARA MUNICIPAL DE CONCEIÇÃO DO MATO DENTROtorna público para conhecimento de todos os interessados que fará realizar o PL nº 02/2021 – Pregão 01/2021 – Menor Preço Global. Objeto:
Contratação de empresa especializada para a prestação do serviço de
lavagem de veículos oficiais da Câmara, conforme condições, quantidades, exigências e estimativas estabelecidas neste Edital e seus anexos.
Valor estimado: R$23.475,00 (vinte e três mil, quatrocentos e setenta
e cinco reais). Dotação orçamentária número: 01.01.01.01.031.0101.20
02.3.3.90.36.16. Recebimento dos envelopes de Credenciamento, Proposta e Documentação da Habilitação no dia 03/03/2021 até às 10:00h
na sala de licitações da Câmara Municipal. Abertura e início da sessão:
03/03/2021 às 10:15h. Cópia do Edital poderá ser requerida pelo e-mail
licitacao@camaracmd.mg.gov.br. Wander Rosa de Santana - Vereador
Presidente. Reni Aparecida De Souza - Pregoeira.
4 cm -18 1447684 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE ITABIRITO/MG
EXTRATO ATA DE REGISTRO DE PREÇO
Processo Licitatório nº 001/2021 - Pregão Presencial nº 001/2021
Registro de Preços nº 001/2021 ATA DE REGISTRO Nº 001/2021
Objeto:Contratação de pessoa jurídica especializada na prestação de
serviços de agenciamento de viagens, por meio de emissão, remarcação, cancelamento de passagens áreas nacionais, para atender a Câmara
Municipal de Itabirito. Empresa vencedora: AEROMIX AGÊNCIA DE
VIAGENS E TURISMO EIRELI ME- CNPJ: 12.146.604/0001-20.
Valor unitário da taxa para prestação do serviço: R$ - 202,00 (duzentos
e dois reais negativos. Data da assinatura:17/02/2021.
3 cm -18 1447881 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210218202547024.
